Scissione tra S.r.l.: termine di opposizione dei creditori

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Scissione tra S.r.l.: termine di opposizione dei creditori

Scissione tra S.r.l.: termine di opposizione dei creditori

Una società (S.r.l.) cliente intende operare una scissione parziale a favore di altra società (S.r.l.) esistente. Trattandosi di scissione tra S.r.l., quindi non coinvolgente S.p.A., ritenete applicabile il termine abbreviato di opposizione dei creditori di cui all'art. 2505 quater c.c.?

L'Esperto risponde ...




L'art. 2505 quater c.c. prevede, per le fusioni cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni, quindi per esempio delle società a responsabilità limitata, la riduzione alla metà di alcuni termini altrimenti applicabili alla procedura di fusione.

Tra i termini ridotti, per effetto del richiamo all'art. 2503 c.c., è compreso anche quello concesso ai creditori per l'opposizione (ridotto così da 60 a 30 giorni).

In tema di scissioni non esiste una norma analoga, ma è possibile riferirsi all'art. 2506 ter c.c., il cui quinto e ultimo comma richiama numerose norme in tema di fusione, rendendole applicabili anche in caso di scissione.

Si può notare che l'art. 2505 quater c.c. non è citato.

In passato vi sono state opinioni dottrinali (notariato del Triveneto) e decisioni giudiziali (esempio il Tribunale di Vicenza con sentenza del 15 giugno 2007) favorevoli a ritenere questa lacuna una "dimenticanza" legislativa, quindi ammettendo comunque l'applicazione del termine abbreviato.

Va però rilevato che successivamente a queste pronunce favorevoli la disciplina delle scissioni, e fusioni, è stata più volte modificata, con successive semplificazioni procedurali.

Da ultimo l'art. 2506 ter c.c. ultimo comma è stato modificato dall'art. 1, comma 10, lettera b) del D.Lgs. 22 giugno 2012, n. 123. Quindi assai di recente, senza però mai prevedere espressamente che alla scissione si applica il 2505 quater c.c. (che abbrevia i termini).

Pertanto appare oggi più problematico ritenere applicabile il termine breve (dimezzato) anche se la fattispecie indicata astrattamente si potrebbe prestare non coinvolgendo società azionarie. In senso negativo, peraltro, risulta anche la prassi di alcuni Registri delle Imprese.

Pertanto allo stato della normativa, la riduzione del termine appare di dubbia applicabilità.

Copyright © - Riproduzione riservata

di Massimo Gabelli
da Esperto Ipsoa N 30/09/anno 2013

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