周建宏‧資誠會計師事務所全球資本市場組會計師
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基於財務、稅務的考量及法令的要求，企業可能透過不同的法律個體從事經濟活動，如這些不同的法律個體都受同一個企業的控制時，單一個體之財務報表實不足以呈現交易的經濟實質與其財務結果，唯有透過合併財務報表，投資人及報表使用者方能將集團的經營績效及財務狀況作整體的評估，然而合併報表編製之所以複雜的原因，不僅僅在於集團內各聯屬公司交易的合併沖銷，尚牽涉到前端有關控制力的評估－到底哪些個體要納入合併報表的範圍，以及股權比例變動等複雜交易處理。
在投資架構與交易日漸複雜的今天，合併財務報表確實為財務會計人員與公司管理階層的一大挑戰；除此之外，投資人以及報表使用者也應對合併財務報表的規定有所了解，如此方能適當解讀財務報表，俾利其投資及管理決策。有鑑於此，本文將概述國際會計準則第27號（IAS 27）有關合併報表的重要規定，另將探討國內實務上對母公司個別報表的表達與國際會計準則（IFRS）間的差異。
IAS 27 之主要規定
IFRS 要求合併財務報表的編製應以集團整體的角度出發，合併個體應包含所有受控制之子公司，集團內應採行一致的會計政策，且個體間的交易應全數沖銷。
控制能力決定合併報表
IAS 27 係以控制力作為決定合併的標準，也就是說，如企業能主導及管理其他企業個體的財務及營運決策，並能藉此獲取經濟利益時，該企業即視為對其他企業個體有控制能力。一般而言，投資人如持有被投資公司超過 50% 之表決權時，通常即視為有控制能力，除有反證顯示公司無法藉由持有該表決權主導及管理被投資公司之財務及營運決策者外。此外，控制能力可不透過持有公司表決權方式來行使，舉例來說，投資人雖未持有 50% 以上之表決權，但可控制被投資公司之董事會，如指派過半董事席次或掌控董事會過半投票行為，或透過合約與交易的安排掌控被投資公司之財務、營運、或經濟利益的分派，以上皆可視為具控制能力。此外，當數個彼此無關聯之個體被辨認可能為具有控制力之母公司時，在實務上僅能有一家公司為母公司。下面係就 IAS 27 所規範的控制能力作進一步探討：
「消極」的控制仍具決策權：
根據 IAS 27 的規定，合併係取決於控制「能力」的存在與否，該能力並不需透過具體或積極行使來表彰其合併之允當性。舉例來說，甲公司有能力控制丙公司之董事會，於丙公司的七席董事內，甲公司可指派四席，其餘三席由另一股東乙公司指派，甲公司所占的四席董事中，其中一位董事很少參與董事會，絕大部分的董事會決策係透過其餘董事過半數以上投票決定。在本例中甲公司對丙公司視為是有控制力並應合併丙公司，此乃基於甲公司有「能力」控制董事會，不因甲公司消極行使董事會表決權而否定其合併之允當性，也就是說，即使過去甲公司並未就董事會決議動員其所有掌控之董事席次參與表決，在未來如果與乙公司指派之董事意見有相左的情況下，甲公司仍有能力執行否決權及控制董事會決策。
「潛在表決權」也要計入控制力的評估基礎：
所謂的潛在表決權，係指某些財務工具若其一旦執行或轉換，將使該持有者有能力主導及管理其他企業個體的財務及營運決策，並能藉此獲取經濟利益。一般常見的潛在表決權為股票認股權、股票買權、可轉換公司債或可轉換特別股等。IAS 27 規定，於評估控制力時，應綜合考量所有狀況，包含被投資人所有發行在外的有表決權股，及目前已可執行或達轉換條件的潛在表決權股，惟若該潛在表決權目前尚未達行使條件，則不應列入控制力之評估。另在評估潛在表決權之影響時，不需特別考慮持有人是否有意圖執行、其轉換的機率以及執行／轉換時是否會造成持有人之損失。
實質控制力－持股不到 50% 就得免除合併？
實質控制力（De facto control）係指非透過上述潛在表決權、合約或其他法律之規定，投資人在持有少於50％之表權的狀況下，仍視為對被投資公司有控制力。前面對控制力的定義，係為投資人有能力主導及管理其他企業個體的財務及營運決策，並能藉此獲取經濟利益。在一般的情形下，持有超過50％的表決權即被視為有控制力，但此持股比例並非一個絕對的標準，在某些狀況下，持有未過半表決權的投資人有能力主導及管理其他企業個體財務及經營決策，從而須編製合併報表，因此在評估實質控制力是否存在時需要謹慎的判斷。
特殊目的個體
另一個有關控制力的議題為特殊目的個體（Special purpose entity，SPE）。為防止控制力被不當解釋為狹義的所有權控制，IASB 下轄的準則解釋委員會特為此出具解釋令（SIC 12），將控制力擴大解釋為泛及所有對經濟實質的控制。過去企業可能透過某些財務規劃來承作表外交易，表面上並未控制某些經濟個體的所有權，但透過交易的安排在實質上掌控其經濟利益、吸收其風險或享有該經濟個體的剩餘價值，為避免此類操縱財務報表的行為，SIC 12 規範企業應將特殊目的個體（SPE）納入合併的範圍內。其常見特質如下：
該 SPE 可自動運作（autopilot），管理當局或董事會的存在僅為形式，並無實質決策權；
使用專業管理人或信託代為操作；
實收資本額低，不足以維持該 SPE 之實質營運；
無明顯營利目的，例如透過利息費用或專業費用將所得匯出；
設立於境外之控股公司；
有限或特定的營運年限；
為財務操作的目的而設立；
創辦者或贊助者將其資產移轉與該 SPE，通常意圖藉此達到將資產（特別是金融資產）除帳之目的。
判斷企業是否為 SPE 涉及專業判斷，符合以上任一特質並不代表該個體就是 SPE，同樣地若企業不具上述任一特徵也不代表它就不是 SPE。控制力可透過交易的安排，讓出資股東或管理當局淪為形式，而實質的經濟利益或風險係轉由另一持股不到 50% 甚或至 0% 的個體吸收或承擔。在 SIC 12 的架構下，若企業與SPE間有以下任一情形時，該企業將可能被認定具有控制力：
SPE 的營運係為另一企業的特殊經濟需要而執行，此企業可藉由該SPE的營運而獲利；
該企業可透過決策權掌控SPE的過半利益，或藉由設立一個自動運作的 SPE 達到此目的；
該企業因掌握此 SPE 的過半利益，同時也承擔其過半之暴險；
該企業保留此 SPE 之過半剩餘價值。
實務上的差異與挑戰
合併報表下的漏網之魚
儘管國內的第七號公報在 2006 年已參考 IAS 27 作了相關修正，但在規範所謂的控制能力時，並未像 IFRS 對 SPE 有特別著墨，僅廣義地以「其他具有控制能力者」一言以蔽之，在缺乏明確規範的情況下，很有可能造成按國內會計原則編製的合併報表，其合併個體的組成與 IFRS 之規定不同，故在此建議公司在編製 IFRS 合併財務報表時，宜重新檢視集團的交易模式，從經濟實質的角度檢討其與合併子公司及其他經濟個體的關係。在 IFRS 的架構下，即便投資人形式上擁有 100% 的股權，從經濟實質的角度來看不見得有控制能力，因此可能要將該個體排除在集團合併的範圍內；同理，持股不到 50% 甚或是 0% 者，透過交易的安排，也有可能在實質上被視為是有控制力，而須將其納入合併報表。以上都算是 IFRS 與國內合併報表編製實務的差異，也是國內報表使用者在解讀 IFRS 財報時可能需要在觀念上作調整的地方。
合併報表 VS. 母公司個別報表
提到合併報表就不得不將其與母公司個別報表作一比較與討論。以國內實務而言，報表的編製與使用大多數是以母公司個別報表為主，合併報表為輔，即便現在金管會已規定國內上市櫃公司於每季應申報合併財務報表，合併報表在使用上仍然不是日常管理決策及投資人分析的依據，這可能跟一般公司的會計系統無法配合產生合併報表，以致會計人員需要以人工方式編製，並且非常仰賴會計師的協助，導致資訊的即時性受到限制。與國內情況相反，國際實務上（不論是 IFRS 或是美國會計原則）均是以合併報表為主，除非法令或契約另有規定外，不另行準備母公司個別報表（如前述，IAS 27 僅容許少數例外情況得免除企業編製合併財務報表的責任），這係基於在經濟實質上，具控制力之子公司與具重大影響力的權益法投資係屬不同性質，相關的會計處理自應予以區別，惟有合併報表才能適當表達企業的整體經營結果。
此外，國內公報規定在編製母公司個別報表時，子公司應比照具重大影響力之權益法投資會計處理，以權益法認列長期投資與投資損益。就 IAS 27 對母公司個別報表之規定來看，儘管採權益法認列子公司淨資產與損益將產生與合併報表相同的結果，但 IASB 並不允許母公司於其個別報表依權益法認列子公司投資，理由在於該資訊的有用性並不如合併報表，在母公司個別報表中，子公司應以公平價值或原始投資成本表達，如此方能提供更多有關子公司績效之資訊或供投資人計算股利報酬時的依據。
然而，國內有許多公司的子公司皆設於大陸，若不能用權益法將這些子公司的營運結果納入母公司個別財務報表，則會對母公司的盈餘分派造成重大影響。有鑑於此，目前主管機關已暫時同意，未來我國在 IFRS 下的母公司單獨財務報表，仍將以權益法執行子公司與權益法被投資公司的會計處理，此為 IFRS 與國內實務上之差異。
合併報表基準 提供整體性資訊
合併報表的編製一向是公司財務會計人員的重大挑戰，事實上，合併報表並不僅僅是後端財務會計人員的責任，特別是在投資架構與交易日漸複雜的今天，控制力存在與否的評估，已不再限於傳統掌握過半表決權的模式，尚需進一步考量合約、法令與交易的經濟實質對控制力的影響，因此，公司管理當局於制定合約與執行投資決策時，均應運用專業判斷以評估交易對方是否為受控制個體，如此方能允當表達集團之合併財務狀況與營運結果。同時，在資訊的有用性上，參考國外實務與經驗，合併財務報表因比個別財務報表更能提供管理當局與投資人全面性的資訊，早已為日常決策的參考，集團內部的管理報表也往往是以合併的角度編製與使用，這些都是與國內實務著重個別報表的不同之處，因此，台灣除了在會計原則要與IFRS接軌外，於集團合併報表與內部管理報表的編製方面，尚可思考編製效率與編製基礎，以符合管理與使用需求，進一步與國際實務看齊。
