マイクロソフト オンライン サブスクリプション契約
本マイクロソフト オンライン サブスクリプション契約 (以下「本契約」といいます) は、本契約に同意する法人 (以下「貴社」といいます) と日本マイクロソフト株式会社 (以下「当社」といいます) の間で締結されます。本契約は、(1) 以下のご契約条件、(2) オンライン サービス使用権説明書、(3) サービス レベル契約、および (4) ポータルで参照可能な価格および支払条件によって構成されます。本契約は、当社が貴社に、貴社の最初の発注に対する確認を交付した日をもって発効します。貴社は専ら事業目的のために本契約を締結することを確認します。用語については第 11 条で定義するとおりとします。
ご契約条件
a. 一般事項 本契約は、貴社による本製品の使用に適用されます。使用前に本製品のアクティベーションが必要になる場合があります。本製品を使用できるかどうかについては、システムの必要最低条件またはその他の要因が影響する可能性があります。
b. ライセンス 当社は貴社に対し、オンライン サービスにアクセスして使用し、クライアント ソフトウェアをインストールして使用するための非独占的かつ譲渡不能な、地域無制限の限定的権利を付与します。かかる権利は、(a) 買取発注オプションの利用など、別途明示的に規定されていない限り、非永続的なものであり、(b) 本製品に対する支払を含め、本契約の契約条件を貴社が継続的に遵守することを条件とします。当社は、黙示またはその他による権利を含め、本契約で貴社に対し明示的に許諾されたものを除くすべての権利を留保します。
c. SLA 当社は、SLA に従ってオンライン サービスを提供します。
d. プライバシーおよびセキュリティ オンライン サービスのプライバシーに関する声明およびセキュリティの概要の一覧は、マイクロソフト オンライン サービス使用権説明書に規定するとおりとします。一定のオンライン サービスについては、セキュリティおよびプライバシーに関する追加情報がセキュリティ センターに掲載されている場合もあります。
e. 使用制限 適用される法令によりかかる行為を行うことが明示的に許可されている場合を除き、貴社は、本製品のリバース エンジニアリング、逆コンパイル、または逆アセンブルを行ってはなりません。オンライン サービス使用権説明書において当該本製品について明示的に許可されている場合を除き、貴社は、本製品の第三者へのレンタル、リース、貸与、再販売、またはホスティングを行ってはなりません。オンライン サービス使用権説明書に別途規定されている場合を除き、貴社は、複数のコンポーネントからなる本製品のコンポーネントを分離して複数のコンピューター上で使用すること、かかるコンポーネントを別々にアップグレードもしくはダウングレードすること、または別々に譲渡することはできません。
f. マイクロソフト以外のソフトウェア
(i) オンライン サービスと共にインストールまたは使用するマイクロソフト以外のソフトウェアについての責任は、すべて貴社が負うものとします。貴社によるマイクロソフト以外のソフトウェアの使用に適用される条項に関しては当社は契約当事者ではなく、かかる条項には拘束されません。オンライン サービスの Web サイトにリンクしている、またはオンライン サービスの Web サイトから参照されている、マイクロソフト以外のソフトウェアまたはスクリプトのライセンスは、当社によってではなく、かかるコードを保有する第三者によって使用されているオープン ソース ライセンスの下で貴社に付与されます。
(ii) 貴社がオンライン サービスと共にマイクロソフト以外のソフトウェアをインストールまたは使用する場合、オンライン サービスにおけるかかるソフトウェアのインストールおよび使用については貴社の操作を通じて (たとえば、オンライン サービスの一部であるアプリケーション プログラミング インターフェイスおよびその他の技術的手段を通じて) 貴社が管理および制御します。当社が、当社と貴社以外においてかかるマイクロソフト以外のソフトウェアの複製を実行または作成することはありません。
(iii) 貴社がオンライン サービスと共にマイクロソフト以外のソフトウェアをインストールまたは使用する場合、本契約に記載されている以外の義務が当社の知的財産権またはテクノロジに課されるような方法で行ってはなりません。
g. 貴社の ID およびアカウントに関する責任 貴社は、本契約に基づく貴社によるオンライン サービスの使用に関連付けられた Windows Live ID、Microsoft Online Services ID、またはその他の認証資格情報を秘密に保つ責任を負うものとします。また、貴社のパスワード (存在する場合)、ならびに貴社のオンライン サービス アカウントに関するすべてのアクティビティ (貴社が提供するユーザーのアクティビティおよび貴社のアカウントまたは関連アカウントを使用して行われる第三者との取引を含む) については、貴社が責任を負うものとします。貴社は、貴社のアカウントとパスワードを秘密情報として管理しなければなりません。貴社のアカウントが悪用された可能性がある場合、またはオンライン サービスに関するセキュリティ インシデントが発生した場合は、直ちに当社に通知するものとします。
h. コミュニティの使用に関する貴社の責任 貴社は、貴社のユーザーによるコミュニティの使用について責任を負うものとします。これには、コミュニティの Web サイトに掲示されたコミュニティに適用される条件の遵守が含まれます。当社は、貴社または貴社のユーザーによるコミュニティの Web サイトの使用または使用不能に起因しまたは関連する責任を一切負いません。本項で使用されている「コミュニティ」とは、ポータルまたは当社が指定する代替 Web サイトからアクセス可能な、本製品の使用に関する情報の取得または共同作業を目的として顧客または一般ユーザー向けに当社または当社の関連会社が設置することがある、1 つまたは複数のフォーラムを意味します。
a. ポータルでは、各本製品について複数のサブスクリプション オプションを提供します。これらのオプションは、原則として次のように分類できます。
(i) 定額課金制サービス 貴社は、サブスクリプションの期間中の使用のために一定量の本製品を購入することを事前に約定します。貴社は、サブスクリプションの期間中、定期的に前払いにて支払を行います。
(ii) 従量課金制サービス 貴社は、前月の実際の使用量に基づいて支払を行い、事前の約定を行いません。支払は定期的に後払いにて行われます。
(iii) 混合課金制サービス 貴社は、定額課金制サービスと従量課金制サービスを組み合わせたサブスクリプションを利用することができます。
無償で提供されるサービスについては、本契約の価格、解約金、および支払に関する条項は適用されません。
b. 発注 貴社は、ポータルで発注を行うことができます。
(i) 定額課金制サービスでは、貴社は、サブスクリプションの期間中、本製品のライセンスの量を増減することができます。サブスクリプションに追加されたライセンスは、当初のサブスクリプションの期間の終了時に失効します。貴社がサブスクリプションの期間中に量を減らす場合、当社は、量の減少に対して「サブスクリプションの解約」の項に規定されている解約金を貴社に請求することができます。各サブスクリプションには、ポータルの規定に従い、確定的なサブスクリプションの期間が定められるものとします (30 日または 12 か月など)。
(ii) 貴社は、本契約に基づき貴社の関連会社のための発注を行い、その関連会社に当該本製品の管理を行う管理権限を許諾することができます。関連会社が本契約に基づいて発注を行うことはできません。貴社が貴社の関連会社に権利を許諾する場合、かかる関連会社は本契約に拘束されるものとします。貴社はまた、貴社の内部業務のために第三者が本製品のライセンスを必要とする場合、かかるライセンスをかかる第三者に割り当てることができます。貴社は、貴社が本契約に基づいて権利を許諾する貴社の関連会社もしくは第三者のために発注した本製品、またはその関連会社もしくは第三者の行うその他の行為について、当該関連会社または第三者と連帯して責任を負います。
c. 価格および支払 本製品の価格および支払条件については、ポータルで確認することができます。支払は、ポータル上の各本製品に対して貴社が選択した支払オプションに従って行わなければなりません。
(i) 定額課金制サービスでは、価格レベルは対象となる本製品の貴社による発注数量に基づく場合があります。サブスクリプションの期間中にサブスクリプションのライセンス数が増減され、貴社が別の価格レベルの条件を満たす場合には、貴社の価格レベルは調整されることがあります。価格レベルの変更が過去に遡って適用されることはありません。このサブスクリプションにより支払額に変更が生じた場合、支払額は期間に応じて按分されます。各価格レベルの価格は、発注が最初に行われた時点で固定され、サブスクリプションの期間を通じて適用されるものとします。価格および価格レベルは、サブスクリプションの更新期間の開始時に変更される場合があります。
(ii) 従量課金制サービスでは、価格およびレートは、実際の使用量に基づき、いつでも通知により変更される場合があります。
d. 更新
(i) 定額課金制サービスでは、貴社は、サブスクリプションの期間終了時に、サブスクリプションを (1) 自動的に更新するか、または (2) 更新しないことを選択することができます。何も選択しない場合には自動更新となります。貴社はポータルで、サブスクリプションの期間中いつでもこの選択を変更することができます。貴社がサブスクリプションの自動更新を選択し、既存のサブスクリプションの期間が 1 暦月以上残っている場合、当社は、サブスクリプションの期間の終了前に書面をもって自動更新の通知を行うものとします。貴社がサブスクリプションの自動更新を選択している場合、更新時点でのサブスクリプションのライセンスの量は、そのサブスクリプションの期間中に追加されたライセンスも含め、自動的に更新されます。
(ii) 従量課金制サービスでは、対応する本製品の提供が終了するまで貴社は本製品の使用を続けることができるため、更新は不要です。
(iii) 試用版のサブスクリプションを更新することはできません。
e. 新規契約 新規発注またはサブスクリプションの更新の場合、当社は、将来の特定の日以降の新規発注およびサブスクリプションの更新について適用される更新版の契約を締結することを求める場合があります。
f. 租税 当社への支払額には、税額は含まれません。本契約に基づく発注に関連して課されるもので、適用される法令により当社が貴社から徴収することが認められる、付加価値税、物品税、サービス税、販売税、またはその他類似の税については、貴社が当社に支払わなければなりません。貴社は、該当する印紙税、および貴社の関連会社への本製品の頒布もしくは提供によって生じる租税を含め、貴社が納税義務を負う他のすべての租税を支払う義務を負うものとします。当社は、自社の所得または所有財産に基づくすべての租税を支払う義務を負います。貴社から当社への支払額から税金の源泉徴収が義務付けられている場合、貴社はかかる税額を当社に支払う金額から控除し、所轄税務当局に納付することができます。ただし、貴社は速やかに、当該所轄税務当局から、かかる源泉徴収税に対する正式な納税証明書および外国税額控除または還付を申請するために当社が合理的に要求したその他の書類の発行を受け、当社に提出しなければなりません。貴社は、適用される法令で可能な限りにおいて、源泉徴収税の金額を最低限に抑えるものとします。
a. 契約期間および解除 本契約は、貴社が本条に基づいて解除しない限り、その効力を有します。定額課金制サービスでは、契約の解除は、既存の発注に基づいてサブスクリプションを更新する貴社の権利、または本契約に基づいて追加の本製品の新規発注を行う貴社の権利が消滅するという効果を有するに過ぎません。サブスクリプションが別途解除されない限り、本契約の解除がサブスクリプションに影響を及ぼすことはなく、本契約の条項は当該サブスクリプションの残存期間の間適用されます。従量課金制サービスでは、解除により、本製品を使用する貴社の権利は終了します。
b. サブスクリプションの解約 貴社は、サブスクリプションの期間中いつでもサブスクリプションを解約することができます。解約の効力は、貴社がサブスクリプションを解約したサブスクリプションの月次サイクルの終了時に生じます。貴社は、解約の発効日までの期間について支払を行わなければなりません。
定額課金制サービスの場合は、以下の条件が適用されます。
(i) 1 か月のサブスクリプション 期間が 1 か月のサブスクリプションは、解約料等を要さずにいつでも解約することができます。
(ii) 1 年間のサブスクリプション サブスクリプションの発効または更新した日から 30 日以内に期間が 1 年間のサブスクリプションを解約する場合、貴社はそのサブスクリプションの最初の 30 日分について支払を行わなければなりません。サブスクリプションの残存期間について支払を行う必要はありません。それ以外のサブスクリプションの期間中にサブスクリプションを解約する場合、1 年間のサブスクリプションの残存期間について本来生じたはずのサブスクリプション料金の 25% を支払う必要があります。
c. 本契約またはサブスクリプションの解除手続き 貴社は、本契約またはサブスクリプションの解除手続きを行うには、ポータルのプロセス (利用できる場合) に従うか、マイクロソフト カスタマー サービス (ポータルのお問い合わせ先情報をご参照ください) に連絡する必要があります。
d. クライアント ソフトウェアに関する解除または期間終了の効果 本契約またはサブスクリプションの解除または期間満了に際し、貴社が利用可能な買取オプションを行使しなかった場合、貴社は本契約に基づいてライセンスされた補助ソフトウェアおよびクライアント ソフトウェアのすべての複製を削除し、関連するメディアを破棄しなければなりません。当社は書面による削除および破棄の証明書を貴社に要求することができます。
貴社は、パスワードで保護されたアクセスによってのみ貴社がアクセスすることができるオンライン サービスの設計およびパフォーマンス、ならびに本契約に基づいて貴社に提供される文書類またはマテリアルを秘密情報として扱い、両当事者間の取引関係を目的とする場合を除いていかなる第三者にもこれを開示しないものとします。いずれの当事者も、他方当事者の書面による事前の同意を得ずに、本契約の条項または両当事者の取引関係に関して何も公表しないものとします。
a. 限定的保証 当社は以下のことを保証します。
(i) オンライン サービスが、サービス レベル契約に従って実施されること
(ii) クライアント ソフトウェアが、該当する当社のユーザー向けドキュメントの記載に実質的に従って動作すること
b. 限定的保証の期間 限定的保証の期間は以下のとおりです。
(i) オンライン サービスの限定的保証は、貴社がかかるオンライン サービスを使用する期間中、適用されます。
(ii) クライアント ソフトウェアの限定的保証は、貴社がクライアント ソフトウェアを最初に使用した日から 1 年間有効です。
c. 限定的保証の除外 本限定的保証には以下の制限が適用されます。
(i) 法的に排除不可能なすべての黙示的保証、瑕疵担保またはその他の当該製品に対する責任の期間は、限定的保証の開始時点から 1 年間存続します。
(ii) 本限定的保証は、事故、不正使用、または本製品の本契約もしくはオンライン サービス使用権説明書に反した使用が原因で生じた問題、または不可抗力など当社が合理的に支配できない事由から生じた問題には適用されません。
(iii) 本限定的保証は、システムの必要最低要件を満たさないことが原因で生じた問題には適用されません。
(iv) 本限定的保証は、無償製品、試用製品、プレリリース製品またはベータ製品には適用されません。
d. 限定的保証の違反に対する救済 当社が上記の限定的保証に適合せず、貴社がかかる保証期間内に本製品が限定的保証に適合していない旨を当社に通知した場合、当社は以下を実施します。
(i) オンライン サービスについては、影響を受けるオンライン サービスのサービス レベル契約に規定されている救済手段を提供します。
(ii) クライアント ソフトウェアについては、当社は自らの選択により、(1) 支払われた代金を返金するか、(2) クライアント ソフトウェアを修正または交換します。
適用される法令によりその他の救済が義務付けられている場合を除き、これらの措置は、本限定的保証の違反が生じた場合に貴社が有する唯一の権利であり、当社はそれ以外には一切の責任を負いません。
e. その他の保証等の免責 本限定的保証以外に、当社は、明示的であると黙示的であるとを問わず、一切の保証を行いません。当社は、商品性、特定目的への適合性、十分な品質、権原、または権利侵害の不存在についての保証をせず、その他品質または権利の瑕疵その他の問題について、本条に定める以上の責任を負いません。これらの免責は、適用される法令により免責が認められていない場合を除き、適用されるものとします。
a. 当社による防御 当社は、本製品が貴社の関連会社ではない第三者の特許権、著作権もしくは商標権を侵害している、または営業秘密の違法な使用を行っているとしてかかる第三者から提起された請求に対し貴社を防御します。当社はまた、敗訴の確定判決 (または当社が同意した和解) によって貴社が支払義務を負う金員を支払うものとします。本第 6 条の措置は、かかる請求において貴社が有する唯一の権利となります。
b. 防御義務の制限 請求または判決の根拠が以下のいずれかに基づく場合、本条に定める当社の義務は適用されません。
(i) 貴社データ、マイクロソフト以外のソフトウェア、本製品に対して貴社が加えた変更、または本製品の使用の一環として貴社が提供または利用可能にしたマテリアル
(ii) 貴社が本製品をマイクロソフト以外の製品、データもしくはビジネス プロセスと組み合わせたこと、またはマイクロソフト以外の製品、データ、もしくはビジネス プロセスを使用することに起因する損害
(iii) 貴社が本製品を関連会社ではない第三者に再頒布したこと、またはかかる第三者のために使用したこと
(iv) 貴社が当社の書面による明示の許諾なく当社商標を使用したこと、または、第三者の請求に基づき、当社が本製品の使用を中止するよう貴社に通知した後も、貴社が当該本製品を使用したこと
前各号に関連して当社に生じた費用および損害は、貴社が当社に対して補償するものとします。
c. 貴社による防御 貴社は、(1) 貴社による本製品の使用の一環として貴社が提供する貴社データまたはマイクロソフト以外のソフトウェアが、当社の関連会社ではない第三者の特許権、著作権もしくは商標権を侵害している、または、営業秘密の違法な使用を故意に行っているとして当該第三者から提起された請求、または (2) 貴社が本製品を本契約に違反して使用したことに関して、当社の関連会社ではない第三者から提起された請求に対して、当社および当社の関連会社を防御します。貴社は、敗訴の確定判決 (または貴社が同意した和解) によって当社が支払義務を負う金員を支払わなければなりません。本第 6 条の措置は、かかる請求において当社が有する唯一の権利となります。
d. 権利侵害または不正使用の可能性がある場合の権利および救済
(i) 当社の本製品 当社は、本製品が第三者の知的財産権を侵害または不正利用している可能性があると合理的に判断した場合、(1) 本製品を引き続き貴社が使用することができる権利を取得し、または (2) 権利侵害を解消するために本製品を修正しもしくは機能的に同等のものと交換するよう手段を講じて、以前のバージョンの使用を中止するよう貴社に通知します。かかる選択肢が商業的に合理的でない場合、当社は本製品を使用する貴社の権利を解除することができます。このような場合、当社は貴社に通知し、未使用の本製品に対して貴社が前払いで支払った金額を返金します。
(ii) 貴社データまたはオンライン サービスでのマイクロソフト以外のソフトウェアの使用 当社の関連会社ではない第三者が、貴社データまたはオンライン サービスで使用されるマイクロソフト以外のソフトウェアがその知的財産権を侵害していると主張する場合、当社は、権利侵害を主張されている対象物の削除を貴社に要求することができます。合理的期間内に貴社が削除を行わなかった場合、当社は、当該貴社データまたはマイクロソフト以外のソフトウェアが関連するオンライン サービスを一時停止または解約することができます。
e. 保護される当事者の義務 貴社は、「当社による防御」の項の適用対象となる請求が行われた場合にはその旨を書面により直ちに当社に通知しなければなりません。当社は、「貴社による防御」の項の適用対象となる請求が行われた場合にはその旨を書面により直ちに貴社に通知しなければなりません。保護を受ける権利を行使する当事者は、(1) 防御または和解についての一切の決定権を他方当事者に委ねるものとし、(2) 当該請求に対する防御に際し合理的な支援を提供しなければなりません。保護を提供する当事者は、他方当事者が支援の提供のために現実に支出した合理的な経費を補償するものとします。
a. 責任制限 適用される法令により認められる限りにおいて、本契約に基づいて発生する各当事者ならびに各当事者の関連会社および委託会社の責任範囲は、(1) オンライン サービス以外の本製品の場合は当該賠償責任の原因となった本製品に関して貴社が支払義務を負った金額、(2) オンライン サービスの場合は当該賠償責任の原因となったオンライン サービスに関して過去 12 か月間に貴社が支払義務を負った金額を上限とする、直接損害に限定されます。無償で提供された本製品については、本契約に関連して発生した当社ならびに当社の関連会社および委託会社の貴社に対する責任は、5,000.00 米ドルを上限とします。かかる制限は、賠償責任が契約違反、不法行為 (過失を含む)、厳格責任、保証違反またはその他の法理のいずれによるとにかかわらず適用されます。ただし、この金額的制限は、以下には適用されません。
(i) 「権利侵害、不正使用および第三者の賠償請求に対する防御」の項に規定された両当事者の義務
(ii) 「秘密保持」の条項に規定されたいずれかの当事者の義務違反に起因する責任。ただし、貴社データに起因または関連する当社ならびに当社の関連会社および委託会社の責任は、いかなる場合でも当該賠償責任の原因となったオンライン サービスに関して過去 12 か月間に貴社が支払った金額を上限とします。
(iii) 一方の当事者による他方当事者の知的財産権の侵害
b. 一定の損害に対する免責 適用される法令で許容される限り、賠償請求の法的根拠にかかわらず、いずれの当事者またはその関連機関、関連会社もしくは委託会社も、本契約に関連して生じた間接的損害、結果的損害、特別損害、付随的損害、逸失利益による損害、事業の中断による損害、または事業情報の喪失による損害について、かかる損害が発生する可能性を認識していた場合またはかかる損害の発生が合理的に予見可能であった場合であっても、責任を負わないものとします。ただし、本規定は、当事者が秘密保持義務に違反した場合 (貴社データに関連する違反を除く) もしくは他方当事者の知的財産権を侵害した場合における賠償責任、または「権利侵害、不正使用および第三者の賠償請求に対する防御」の条項に規定された両当事者の義務に対しては適用されません。
サブスクリプション期間中およびその後 3 年間、貴社はサブスクリプションおよび本契約に基づく本製品の貴社による使用に関する通常の適切な記録をすべて保管しなければなりません。当社は、貴社内で使用されているすべての本製品について、使用されているライセンス数を、貴社に対して許諾され、または貴社がその支払を行ったライセンス数と比較する内部監査を実施するよう貴社に要求することができます。内部監査を要求したとしても、当社は、本契約を執行する権利を放棄するものではなく、また、法令で認められたあらゆる手段によって自らの知的財産権を保護する権利を放棄するものでもありません。
確認または内部監査により不正使用が確認された場合、貴社は過去および現在の使用数に応じた十分な数のライセンスを直ちに発注しなければなりません。重大な不正使用が認められた場合、貴社は、確認に際し当社が負担した費用を補償し、さらに 30 日以内に必要な追加ライセンスを小売りライセンスの形態で取得しなければなりません。
a. 補助ソフトウェア 一定のオンライン サービスへの最適なアクセスと使用を可能にするために、補助ソフトウェアのインストールが必要になる場合があります。貴社は、該当するオンライン サービスをサポートするためにのみ補助ソフトウェアを使用することができます。
当社は、貴社が使用している補助ソフトウェアのバージョンを確認し、通知の有無にかかわらず、貴社のデバイスに更新プログラムをダウンロードし、またはダウンロードを推奨することができます。更新プログラムをインストールしないと、オンライン サービスの一定の機能を使用できなくなる場合があります。貴社の補助ソフトウェアの使用権は、貴社のオンライン サービスの使用権が終了したとき、または当社がオンライン サービスを更新して当該補助ソフトウェアがサポートしなくなったときのいずれか早い方の時点で終了します。貴社のソフトウェア使用権が終了した場合、貴社は補助ソフトウェアをアンインストールしなければなりません。貴社のソフトウェア使用権が終了した時点で、当社が貴社による補助ソフトウェアの使用を無効にすることもできます。
b. クライアント ソフトウェア 当社は貴社に、貴社が発注したクライアント ソフトウェアの部数分のライセンスを付与します。オンライン サービス使用権説明書にその旨規定されている場合は、貴社がライセンスを取得しているクライアント ソフトウェアの以前の (過去の) バージョンを使用する権利も付与されます。詳細についてはオンライン サービス使用権説明書に規定するとおりとします。
c. ライセンスが永続的効力を持つ場合 貴社がポータルに規定されている買取発注オプションに基づいて永続的ライセンスを取得した場合を除き、本契約に基づいて取得したクライアント ソフトウェアに対するライセンスは、サブスクリプションの期間中のみ有効とします。オンライン サービス製品使用権説明書中の、クライアント ソフトウェアを永続的に使用することができる旨の規定は、貴社が永続的ライセンスを取得した場合に限り適用されます。
d. ライセンスの証明 (1) 本契約、(2) 発注確認書 (存在する場合)、(3) ライセンスの譲渡を証明する書類 (譲渡が認められている場合)、および該当する場合は (4) 支払の証明、をもって、貴社のライセンスの証明とします。
e. ライセンスはソフトウェア メディアの発注とは無関係であること 貴社によるソフトウェア メディアの取得またはネットワーク ソースへのアクセスが、本契約に基づいて取得したクライアント ソフトウェアのライセンスに影響することはありません。クライアント ソフトウェアは貴社にライセンスされるものであり、販売されるものではありません。
f. 複製 貴社はクライアント ソフトウェアについて、貴社内に頒布するために必要な数の複製を作成することができます。ただし、かかる複製の部数分の有効なライセンスを保有していなければなりません。貴社が作成するクライアント ソフトウェアおよび補助ソフトウェアの複製は、当社が認定するメディアまたはネットワーク ソースからの完全な複製 (著作権および商標表示を含む) でなければなりません。貴社は第三者に複製の作成およびインストールを委託することができますが、かかる第三者の行為については、貴社が自らの従業員の行為と同様の責任を負うものとします。貴社は、かかるクライアント ソフトウェアが当社からライセンスされたものであり、本契約の条項が適用されることを、貴社がかかるクライアント ソフトウェアの使用を許可したすべてのユーザーに周知すべく、合理的に努力しなければなりません。
g. 再イメージング権 以下の条件下において、クライアント ソフトウェアのメディアを使用してデバイス上でソフトウェア製品の再イメージングを行うことができます。貴社がソフトウェア製品を (1) OEM から、(2) 小売業者からパッケージ版のソフトウェア製品として、または (3) 本プログラム以外の当社のプログラムによって、取得したものである場合、当該入手先からの複製に代えて、本契約に基づいて入手したメディアを、イメージを作成するために使用することができます。ただし、下記の条件を満たす必要があるものとします。
(i) 貴社は、再イメージングを行うソフトウェア製品の各複製について、上記 (1) から (3) のいずれかの供給元から有効なライセンスを取得していなければなりません。
(ii) 複製されるクライアント ソフトウェア、言語、バージョン、およびコンポーネントは、代わりとなる複製のソフトウェア製品、言語、バージョン、およびコンポーネントと同一でなければならず、再イメージングが許可されるソフトウェア製品の部数またはインスタンスの数は同じとします。
(iii) オペレーティング システムおよび当社の別のプログラムに基づくものを除き、クライアント ソフトウェア製品のタイプ (アップグレード、フルライセンスなど) は、別途取得した正規ライセンスのソフトウェア製品のタイプと同一とします。
(iv) オンライン サービス使用権説明書に記載されている再イメージングに関する固有の要件を遵守する必要があります。
(v) 本項に基づく再イメージングには、上記 (1) から (3) の該当する供給元から取得したソフトウェア製品に基づく条件および使用権が適用されるものとします。
本項の規定は、いかなる保証またはサポート義務も設定または拡大するものではありません。
h. ライセンスの譲渡および割当
(i) ライセンスの譲渡 http://www.microsoft.com/licensing/contracts に掲示される永続的ライセンス譲渡フォームで別途明示的に規定されている場合を除き、ライセンスを譲渡その他移転することはできません。
(ii) 組織内部でのライセンスの割当 ライセンスは、単一のユーザーまたはデバイスに割り当てる必要があります。ライセンスは、オンライン サービス使用権説明書の規定に従って再割当することができます。
i. 対象デスクトップ オペレーティング システム ライセンス 本契約に基づいて提供されるデスクトップ オペレーティング システム ソフトウェアのライセンスは、フルライセンスではなくアップグレード ライセンスのみです (以下「OS アップグレード ライセンス」といいます)。貴社は、OS アップグレード ライセンスを実行する貴社のすべてのコンピューターについて、オンライン サービス製品使用権説明書に指定された対象デスクトップ オペレーティング システムのいずれかを実行するフルライセンスを取得していなければなりません。
OS アップグレード ライセンスを貴社内の別のコンピューターに再割当することは、(1) 再割当先のコンピューターがオンライン サービス製品使用権説明書に指定された対象オペレーティング システムを実行するフルライセンスを受けており、(2) 貴社が再割当元のコンピューターからすべての OS アップグレード ライセンス ソフトウェアを削除し、かつ、(3) 前回の再割当から 90 日以上が経過している場合に限り、行うことができます。
a. 当社への通知 本契約に関連して行われるすべての通知、承諾および請求は、以下に記載の送付先宛てに、通常郵便、速達郵便、宅配便、または FAX により送付するものとします。通知は、郵便の場合には配達証明に記載された日付に、宅配便またはファクシミリの場合には送付確認書に記載された日付に、それぞれ到達したものとみなされます。
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通知の送付先 |
通知の写しの送付先 |
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日本マイクロソフト株式会社 〒108-0075 東京都港区港南 2-16-3 品川グランドセントラルタワー |
Microsoft Corporation Legal and Corporate Affairs Volume Licensing Group One Microsoft Way Redmond, WA 98052 USA ファクシミリ: (425) 936-7329 |
b. 貴社への電子通知 当社は、オンライン サービスに関する情報を電子的形式で貴社に提供することができます。かかる通知は、オンライン サービスへの登録時に貴社が指定したアドレス (またはその後にポータルで変更したアドレス) 宛てに電子メールで送るか、または当社が指定する Web サイトに掲載することができます。電子メールによる通知は、送信の日付をもって行われたものとみなします。オンライン サービスを使用している限り、貴社は、これらの通知を受信するために必要なソフトウェアとハードウェアを備えているとみなされます。これらの電子通知を受信することに同意しない場合、貴社はオンライン サービスを使用することはできません。また、さまざまなサービスに関するお知らせが、貴社が指定した (またはポータルで変更した) アカウント管理者宛てに電子メールで送信されることがあります。
c. 独立の契約当事者 貴社および当社は、本契約に関するすべての目的において独立の当事者です。貴社は、本契約の下で当社との代理店、フランチャイズ、または受託関係を有するものではありません。
d. 第三者受益者の不存在 本契約は、本契約の当事者ではない個人または法人に第三者受益者としての権利を与えるものではありません。
e. 譲渡 貴社は本契約を譲渡することはできません。当社は本契約を当社の関連会社に譲渡することができます。
f. 可分性 本契約のいずれかの条項が、裁判所により違法、無効または執行不能と判断された場合であっても、本契約のその他の条項についてはその有効性が保たれるものとし、また本契約は問題となった条項が最大限有効になるよう修正されるものとします。
g. 権利放棄 本契約の違反に対する権利放棄がなされたとしても、それは他の違反に対する権利放棄を意味するものではありません。いかなる権利放棄も、権利放棄を行う当事者の正規の代表者が署名または記名押印した書面によってのみ行うことができるものとします。
h. 準拠法 本契約は日本の法律を準拠法とします。1980 年国際物品売買契約に関する国連条約およびその付属文書は、本契約には適用されません。本製品は、著作権およびその他の知的財産権関連法ならびに国際条約により保護されています。
i. 紛争の解決 本契約の強制履行を求めて提訴する場合は、東京地方裁判所に提起しなければなりません。上記にかかわらず、いずれの当事者も、知的財産権の侵害または秘密保持義務の違反に関する差止請求を行う場合には、任意の管轄裁判所において行えるものとします。
j. 非独占的契約 貴社は、当社以外のソフトウェアまたはサービスについて、ライセンスの取得、使用、または販売促進を行うための契約を自由に締結することができます。
k. 完全合意 本契約は、本契約に定める事項に関する完全合意を構成し、従前のまたは同時に行われたあらゆる意思表示に優先します。
l. 規定の存続 権利の帰属およびライセンス、料金、オンライン サービス使用権説明書、使用制限、永続的ライセンスの証明、ライセンスの譲渡、保証、輸出規制、権利侵害、不正使用および第三者の賠償請求に対する防御、当社および貴社の相互を防御する義務、責任制限、秘密保持、遵守状況の確認、契約の終了時における義務に関する各規定ならびに本条「雑則」の規定は、本契約の終了後も、その効力を有します。
m. パートナー料金に関する貴社の承諾 貴社は、特定の本製品の発注を行う際、貴社のサブスクリプションに関連する「指名パートナー」を指定することができます。指名パートナーを直接指定することにより、または第三者に対して指名パートナーを指定する権限を付与することにより、貴社は、当社が指名パートナーに対して一定の料金を支払うことに同意するものとします。この料金は販売前サポートのためのものですが、販売後サポートを含むこともあります。料金は本契約に基づく貴社の発注に基づき、発注の規模に応じて増額されます。本製品の価格は、指名パートナーを指定したか否かにかかわらず、同一です。
n. 権利の留保 当社は、本製品に関するいかなる権利も譲渡しません。当社は、ライセンスの権利を含め、本契約で明示的に許諾されていないすべての権利を留保します。本製品は、著作権およびその他の知的財産権関連法、ならびに国際条約により保護されています。
o. 不可抗力 いずれの当事者も、各当事者の合理的支配を越えた原因による業務遂行の不履行については、一切責任を負わないものとします。こうした合理的支配を越えた原因とは、火災、爆発、停電、地震、洪水、暴風雨、ストライキ、禁輸措置、労働争議、市民または軍事機関による行動、戦争、テロリズム (サイバー テロリズムを含みます)、天災、インターネット通信業者の作為または不作為、規制機関または政府機関の作為または不作為 (オンライン サービスの提供に影響する法規制の可決またはその他の政府の行為を含みます) などをいいます。ただし、本契約に基づく貴社の支払義務に関しては、本項は適用されません。
p. 輸出管理規制 本製品には米国輸出管理規制が適用されます。貴社は、適用されるすべての法令 (米国輸出管理規則、国際武器取引規則、ならびに米国およびその他の政府機関によるエンド ユーザー、エンド ユーザーによる使用、および輸出対象国に関する規制を含みます) を遵守しなければなりません。詳細については、http://www.microsoft.com/japan/exporting/ を参照してください。
q. 自然災害 自然災害が発生した場合、当社は http://www.microsoft.com において、情報または追加の支援もしくは権利を掲示することがあります。
r. 規定の存続 権利の帰属およびライセンス、料金、オンライン サービス使用権説明書、使用制限、永続的ライセンスの証明、ライセンスの譲渡、保証、権利侵害、不正使用および第三者の賠償請求に対する防御、両当事者の相互を防御する義務、責任制限、秘密保持、遵守状況の確認、契約の終了時における義務に関する各規定ならびに本条「雑則」の規定は、本契約の終了後も、その効力を有します。
「関連会社」とは、当事者が所有する法人、当事者を所有する法人、または当事者と共通の所有下にある法人を意味します。本定義において「所有」とは、法人の 50% 超の持分を支配することを意味します。
「クライアント ソフトウェア」とは、オンライン サービス使用権説明書にその旨規定されているマイクロソフト クライアント ソフトウェアを意味します。クライアント ソフトウェアは、スタンドアロン ベースでまたはオンライン サービスのコンポーネントとして提供されます。
「定額課金制サービス」、「従量課金制サービス」、および「混合課金制サービス」とは、3 条 a 項に規定されている本製品のサブスクリプション オプションを意味します。
「貴社データ」とは、貴社によるオンライン サービスの使用に伴い貴社から、または貴社のために当社に提供される、すべてのテキスト、音声、ソフトウェア、画像ファイルを含むすべてのデータを意味します。
「オンライン サービス」とは、オンライン サービス使用権説明書に規定されているマイクロソフトのオンライン サービスを意味します。オンライン サービスには、補助ソフトウェアまたはクライアント ソフトウェアが含まれることがあります。
「オンライン サービス使用権説明書」とは、http://www.microsoft.com/licensing/onlineuserights または当社が指定する代替サイトに掲示される各本製品の使用権説明書を意味します。オンライン サービス使用権説明書に規定されている使用条件は、本契約の条項に加え、貴社による本製品の使用に対して適用されます。
「発注」とは、ポータルを通じての本製品の発注を意味します。1 件の発注には、本製品の複数のサブスクリプションを含めることができます。
「ポータル」とは、http://www.microsoft.com/online または当社が指定する代替 Web サイトにある Microsoft Online Services ポータルを意味します。
「本製品」とは、オンライン サービスおよびクライアント ソフトウェアを意味します。
「サービス レベル契約」(SLA) とは、当社がオンライン サービスの提供および実施に関して行う確約事項を規定した契約を意味します。SLA は、http://www.microsoft.com/licensing/contracts または当社が指定する代替サイトに掲示されます。
「サブスクリプション」とは、発注された特定の本製品について支払を行い使用権を得る一時的な関係を意味します。
「補助ソフトウェア」とは、オンライン サービスの一部として貴社に提供され、当該オンライン サービスの一定の機能を有効にするために当該オンライン サービスと共にのみ使用することができるマイクロソフト ソフトウェアを意味します。
「サブスクリプションの期間」とは、サブスクリプションの継続期間を意味します。
「セキュリティ センター」とは、Office 365 および Office 365 を運用するマイクロソフト データ センターに関連するセキュリティおよびプライバシー規定の情報を提供するマイクロソフト Web サイトです。セキュリティ センターには、http://www.microsoft.com/online/legal/v2/?docid=21&langid=ja-jp からオンラインでアクセスすることができます。