Gestione, organizzazione e controllo
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo EX d.Lgs. 231/01*
Microsoft S.r.l. con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16/12/2008 ha adottato il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e ha nominato l’Organismo di Vigilanza e Controllo.
Il decreto legislativo 231/2001 rubricato “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni” ha introdotto nel nostro ordinamento la responsabilità amministrativa delle società derivante da reati posti in essere nell’interesse o a vantaggio delle società stesse da parte degli amministratori o dei dipendenti.
Il decreto legislativo 231/2001, oltre a rappresentare un tema di grande attualità, costituisce una innovazione di notevole rilievo per l’ordinamento italiano. Ed infatti, prima dell’entrata in vigore del decreto non era possibile individuare nel nostro ordinamento un sistema normativo che prevedesse conseguenze sanzionatorie dirette nei confronti delle società in caso di commissione di reati.
Oggi, invece, questa nuova responsabilità può comportare l’applicazione in capo alle società di sanzioni sia di natura economica che di carattere afflittivo, quali, ad esempio, l’interdizione dall’esercizio dell’attività o il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione.
Secondo la disciplina dettata dal decreto legislativo 231/2001, le società sono esonerate dalla responsabilità sopra indicata qualora abbiano adottato un valido Modello di Organizzazione Gestione e Controllo e abbiano nominato un Organismo di Vigilanza e Controllo, avente la specifica funzione di vigilare sulla corretta applicazione del Modello.
Il Modello di organizzazione gestione e controllo di Microsoft S.r.l.*
Microsoft S.r.l, con l’adozione del Modello, intende non soltanto conformarsi alle novità legislative ed alle sollecitazioni introdotte nel nostro ordinamento dal decreto legislativo ma intende altresì cogliere l’occasione offerta da tale norma per evidenziare, ancora una volta, quali siano le politiche (ed i principi) di comportamento della società, in particolare fissando, con chiarezza e con forza, i valori dell’etica e del rispetto della legalità, avendo come obiettivo ultimo la realizzazione di un vero e proprio “manuale” di politica di prevenzione e di contenimento del rischio di reato che possa consentire ai singoli di poter prontamente rintracciare, in ogni situazione, l’assetto dei valori perseguiti e gli strumenti operativi all’uopo disponibili.
Microsoft S.r.l. nel corso della sua storia, ha costantemente profuso un notevole impegno e un analitico sforzo tesi a conformare e sviluppare una politica dell’etica, della legalità, del rispetto dei principi generali e delle regole di buon comportamento, nonché, recentemente, uno sforzo teso al rispetto delle norme indicate nel decreto legislativo.
Il Modello è rivolto a tutti coloro i quali prendono attivamente parte alla vita aziendale. Tutti devono attenersi alle disposizioni in esso contenute: amministratori, collegio sindacale, dirigenti, tutti i dipendenti, collaboratori, consulenti, partner e fornitori.
* Copia in formato cartaceo del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Microsoft S.r.l. è disponibile presso gli uffici legali di Microsoft.
L'organismo di Vigilanza e Controllo
L'OdV di Microsoft S.r.l
L’Organismo di Vigilanza e Controllo (“OdV”) svolge una funzione di primaria importanza in tema di adozione e di applicazione del Modello, essendo l’organo preposto alla divulgazione di quella che può essere definita la “cultura 231” nell’ambito dell’azienda.
I compiti e i poteri principali dell’OdV
L’OdV deve:
- vigilare sull’effettività del Modello e controllare la sua applicazione;
- verificare l’adeguatezza del Modello;
- compiere analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di funzionalità del Modello;
- aggiornare il Modello.
L’OdV è un organismo dotato di autonomia di azione e di specifici poteri, soprattutto diretti al compimento di controlli (internal audit) in merito alle attività poste in essere dagli operatori della società, al fine di verificare il rispetto delle regole del Modello da parte di tutti coloro i quali prendono attivamente parte alla vita aziendale (siano essi amministratori, dirigenti, dipendenti, collaboratori, partner, fornitori).
Al fine dello svolgimento dei propri compiti, l’OdV può accedere a tutta la documentazione aziendale e segnalare al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali violazioni del Modello, affinché vengano adottati, nei confronti dei soggetti responsabili di dette violazioni, gli opportuni provvedimenti disciplinari.
Le comunicazioni all’OdV
L'OdV, in virtù della funzione svolta, deve essere informato delle eventuali violazioni del Modello.
Per tale ragione, qualora un dipendente o un collaboratore della società venisse a conoscenza di una qualsiasi violazione del Modello, è tenuto ad effettuare una segnalazione utilizzando l’apposito indirizzo email di seguito indicato: odv@microsoft.com.
I membri OdV
La composizione dell’OdV di Microsoft S.r.l.
L’OdV di Microsoft S.r.l. è composto da tre membri:
- un membro esterno esperto in ambito contabile;
- un membro esterno esperto in ambito legale;
- un membro interno.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione di Microsoft S.r.l. del 16/12/2008, sentito il parere del Collegio Sindacale, sono stati nominati:
- Rag. Giorgio Pretti (Presidente)(membro esterno – commercialista e revisore dei conti)
- Avv. Daniela Meregalli (membro esterno – avvocato e revisore dei conti)
- Avv. Marco De Sanctis (membro interno – Southern Europe LCA Director).
Nel dettaglio:
- Giorgio Pretti: Presidente 
Ha maturato la propria trentennale esperienza nell’ambito della consulenza aziendale e tributaria esercitando l’attività di libero professionista.
Dopo l’iscrizione nel 1980 al Collegio dei Ragionieri di Milano e Lodi nel 1985 è stato nominato Revisore Ufficiale dei Conti cui ha fatto seguito, nel 1995, l’iscrizione all’elenco dei Revisori Contabili. Dall’ottobre del 2000 ha ottenuto l’iscrizione all’Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Milano.
Nel corso della propria attività ha posto particolare attenzione alla consulenza prestata alle Aziende per la redazione dei bilanci d’esercizio, lo studio per la realizzazione di operazioni di carattere straordinario, l’assistenza contrattualistica nel corso della cessione di Aziende, o di Partecipazioni di controllo, oltre alla realizzazione delle strutture civili e fiscali necessarie alla presenza di aziende estere in Italia all’esecuzione di Due Diligence di carattere amministrativo e fiscale.
E’ associato ad un importante Studio di Chartered Accountants di Londra.
E’attualmente iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e riveste la carica di Sindaco e Amministratore presso primarie società italiane.
- Daniela Meregalli: Membro esterno 
Avvocato, si è laureata in Giurisprudenza presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano cum laude. E’ iscritta all’Ordine degli Avvocati di Milano dal 1984. E’ iscritta nel registro dei Revisori Contabili dal 1995. E’ patrocinante innanzi alla Corte Suprema di Cassazione dal 1998. Esercita l’attività professionale in Milano nello Studio Zambelli Luzzati Meregalli di cui è socio fondatore. Tra le sue aree di competenza rientrano la contrattualistica, il diritto informatico, il diritto delle telecomunicazioni e del commercio elettronico, la proprietà intellettuale, i trasporti ed il diritto doganale.
Riveste la carica di Sindaco e di membro dell’Organismo di Vigilanza in primarie società.
Collabora con Microsoft da più di 20 anni in stretto contatto anche con l’headquarter di Redmond.
- Marco de Sanctis: Membro interno 
E' Souther Europe LCA Director e lavora in Microsoft dal 2006.
Romano, una laurea in legge all’Università Degli Studi della Sapienza di Roma e un master in International Contracts presso la Columbia Law School, Marco de Sanctis ha una solida esperienza manageriale nell’area legale e nel settore dell’IT.
Ha infatti coperto incarichi manageriali di rilievo in aziende come Digital Equipment, Telecom Italia, ATT Italia e infine Oracle dove ha avuto la posizione di Direttore Affari Legali per il Sud Europa dal 1997. Marco de Sanctis ha un forte know how tecnico sui temi di contrattualistica, IP, contenzioso e corporate law.
