È partita la caccia alla liquidità

Diverse le ipotesi: dal finanziamento soci alla quotazione

Il calo delle vendite e la minore disponibilità del sistema creditizio a fornire finanziamenti stanno spingendo le imprese, e i professionisti che le assistono, a individuare strumenti che consentano di finanziare la continuità aziendale e di spesare gli investimenti necessari per poter raccogliere le nuove sfide dell'economia globale.

Le possibili soluzioni si differenziano principalmente per il fatto di prevedere o meno l'intervento di soggetti esterni all'impresa, anche se alcuni strumenti sono in realtà utilizzabili per entrambe le ipotesi.

La più classica operazione attraverso la quale si apporta liquidità all'impresa è quella di finanziamento soci. Con tale operazione i soci mettono mano al portafoglio personale e sostanzialmente concedono un mutuo alla società.

Requisiti necessari per poter ricevere il finanziamento sono: essere socio iscritto a libro soci ovvero a registro imprese da almeno tre mesi; essere socio che detiene una partecipazione di almeno il 2% del capitale sociale risultante dall'ultimo bilancio approvato; aver previsto nello statuto della società la possibilità di ricevere finanziamenti dai soci, eventualmente anche in misura non proporzionale alla quota da ciascuna detenuta.

Andrà prestata particolare attenzione nell'ambito delle società a responsabilità limitata a quanto previsto dall'articolo 2467 del codice civile, il quale prevede che il rimborso ai soci del finanziamento fatto alla società venga postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto nell'anno precedente il fallimento della società, venga restituito.

I soci della società potranno, in alternativa o in aggiunta al finanziamento, decidere di deliberare un aumento di capitale della società. Tale operazione, per la quale è normalmente richiesto un passaggio in assemblea, ovvero una delibera dei soci, può essere anche la giusta occasione per far entrare nella società soggetti terzi: qualora infatti l'interesse della società lo esiga, l'articolo 2441 del codice civile prevede che possa essere escluso il diritto di opzione a favore degli originari soci.

L'aumento del capitale sociale potrà avvenire sia mediante apporto di denaro sia mediante conferimenti in natura o di crediti.

È bene precisare che l'aumento di capitale non può essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano state interamente liberate.

Altro importante strumento attraverso il quale è possibile raccogliere liquidità è l'emissione di obbligazioni ovvero di titoli di debito. In presenza di una società per azioni trovano applicazione le norme contenute negli articoli 2410 e seguenti del codice civile le quali prevedono che, fatta salva diversa disposizione dello statuto e della legge, la decisione di emettere delle obbligazioni sia di competenza degli amministratori.

Di particolare rilevanza è la norma contenuta nell'articolo 2412 il quale prevede che la società non possa emettere obbligazioni per somma complessivamente eccedente il doppio del patrimonio netto della società.

Eventuali superamenti sono ammessi solo in presenza di particolari condizioni (obbligazioni destinate ai soli investitori professionali sottoposti a vigilanza prudenziale ovvero garantite da particolari ipoteche o emesse da società quotate).

Nelle società per azioni appare pertanto abbastanza agevole l'utilizzo di tale strumento di raccolta di «denaro fresco» proveniente da soggetti terzi rispetto alla compagine sociale.

Nelle società a responsabilità limitata l'emissione di titoli di debito è disciplinata dall'articolo 2483 del codice civile, il quale prevede che: il potere di emettere titoli di debito sia espressamente previsto dallo statuto della società; i titoli di debito emessi siano sottoscritti soltanto da investitori professionali sottoposti a vigilanza prudenziale; i titoli di debito possano essere acquistati (in fase successiva alla loro sottoscrizione) esclusivamente da investitori professionali sottoposti a vigilanza prudenziale ovvero dai soci della srl.

L'emissione di titoli di debito nelle srl si caratterizza quindi per il fatto di rendere possibile il finanziamento esterno soltanto da parte di soggetti vigilati (banche, società finanziarie) oltre che da parte degli stessi soci.

Con frequenza sempre maggiore sui giornali si legge di questo o di quel Fondo di private equity che ha acquisito una quota di una società ovvero ne è divenuto socio. I fondi di private equity sono società di venture capital ovvero veri e propri fondi mobiliari chiusi gestiti da società di gestione del risparmio autorizzate a operare da Banca d'Italia e Consob.

Obiettivo di tali soggetti è di entrare nel capitale di società, anche di non grandi dimensioni, al fine di valorizzarne al meglio le potenzialità anche attraverso la nomina di uno o più amministratori di propri fiducia.

Alcuni di questi fondi cosiddetti fondi turnaround intervengono, invece, in aziende che versano in difficoltà, ma con un business comunque valido al fine di apportarne liquidità e contribuire così al risanamento in vista di una loro eventuale vendita.

L'ingresso di questi fondi può avvenire sia mediante cessione di una quota da parte di alcuni soci originari sia attraverso un aumento di capitale a loro riservato.

In questo secondo modo, in particolare, la società otterrà nell'immediato nuova liquidità necessaria per sostenere l'attività d'impresa.

È prassi, quando avvengono queste operazioni, stipulare articolati patti parasociali con i quali i soci originari e il nuovo socio (il fondo) prevedono specifici impegni: per esempio nomina di un certo numero di amministratori da parte del fondo ovvero previsione di quorum costituti e deliberativi particolari volti ad assicurare al socio fondo la possibilità di avere sempre voce in capitolo nell'assunzione di decisioni particolarmente rilevanti per il futuro della società e quindi dell'investimento fatto dal fondo.

Spesso al fine di dare effettività ed efficacia agli impegni che i soci si assumono con il patto parasociali, le partecipazioni vengono intestate ad una società fiduciaria con il compito di dare un più pronta, puntuale e certa esecuzione delle obbligazioni che le varie parti si sono assunte sottoscrivendo il patto.

Ultima strada, non per importanza ma certamente più ostica e meno facilmente percorribile, è quella della quotazione della società su un mercato regolamentato ovvero sul mercato Aim Italia recentemente creato dalla Borsa Italiana con la Borsa di Londra.

A tale mercato accedono le società, anche di piccole dimensioni, a elevato potenziale di sviluppo, ma che non dispongono dei mezzi finanziari necessari per poter al meglio perseguire il business.

Il primo importante passo che dovrà fare l'impresa che intende in tal modo finanziare il proprio sviluppo è quello di trovare uno sponsor: l'elenco completo dei soggetti che possono svolgere tale attività è disponibile sul sito della Borsa Italiana.

Trovato lo sponsor dovrà essere avviato l'iter di quotazione che, nel caso dell'Aim Italia, è particolare veloce e semplice.

Con la quotazione delle proprie azioni, che normalmente avviene attraverso un aumento di capitale sociale, l'azienda potrà raccogliere disponibilità finanziarie utili per dare concreta attuazione ai propri progetti che, a questo punto, troveranno certamente anche maggiore credibilità nel sistema bancario.

Autore: Fabrizio Vedana
Fonte: ItaliaOggi Sette – 23 febbraio 2009

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