Come si sviluppa a questo punto il processo di quotazione? È chiaro, sulla base di tutto quello che abbiamo detto in precedenza, che si tratta di un percorso molto articolato, complesso, oneroso e che coinvolge, oltre che i consulenti ed i professionisti, anche il management e la struttura aziendale, in maniera molto rilevante. Lo «stress» della struttura interna all'impresa è connesso, si è già accennato, da una parte alla necessità di analizzare i processi e definire i piani aziendali e gli obbiettivi che le nuove risorse dovranno rendere possibile raggiungere, dall'altra alla necessità di produrre enormi quantitativi di documenti informativi (dati contabili storici, prospetto informativo, piano industriale triennale, presentazioni collettive, ecc.), direttamente da parte degli uffici contabili, del top management, dei revisori contabili e del Consiglio di Amministrazione. Considerando poi, come si diceva in precedenza, che il fattore tempo è spesso critico ed inversamente proporzionale alle cose da fare, vengono necessariamente coinvolte numerose figure, con ruoli precisi e compiti temporalmente individuati, che affiancano l'attività che l'azienda quotanda deve comunque sempre svolgere. I soggetti tipicamente coinvolti in una operazione di IPO sono, oltre alla Società: | • | Borsa Italiana: l'organismo che disciplina l'organizzazione e la gestione dei mercati mobiliari cosiddetti «regolamentati», stabilisce le regole per l'accesso, il suo funzionamento e rilascia il provvedimento di ammissione e di avvio delle negoziazioni; | | • | Consob: l'autorità che esercita la vigilanza ed il controllo sulla correttezza dei comportamenti delle società quotate in Borsa e sulla trasparenza dei mercati. Rilascia il nulla osta alla pubblicazione del prospetto informativo funzionale all'offerta; | | • | Montetitoli: il soggetto al quale è delegato (obbligatoriamente) il compito di gestire in maniera accentrata per conto di tutte le società quotate lo scambio delle azioni, che come è noto avviene allo stato «dematerializzato»; | | • | Servizio Titoli: assiste la società quotata nelle gestione degli adempimenti relativi alla dematerializzazione dei titoli ed ai rapporti con gli azionisti; | | • | Sponsor - Listing partner: è un intermediario nominato dalla società (secondo quanto stabilito dal Regolamento di Borsa Italiana) e che l'accompagna alla quotazione, garantendo con la propria reputazione la sua qualità e del suo management sia in fase di ammissione che per il primo anno di quotazione; | | • | Global coordinator: spesso è lo stesso sponsor, coordina l'intero processo di quotazione e di offerta, collocandosi nel ruolo di capofila del consorzio di garanzia per l'offerta al pubblico o per quella istituzionale; | | • | Advisor: svolge la funzione di assistere la società nella realizzazione dello studio di fattibilità, valutazione preliminare indipendente e selezione degli altri partners nell'IPO; | | • | Specialist: opera sul mercato per garantire la liquidità prevista dai regolamenti di Borsa Italiana al titolo (figura facoltativa su Epandi); | | • | Società di revisione: certifica la correttezza della documentazione contabile prodotta dalla società emittente (bilanci e business plan) e rilascia le «confort letters» relative al prospetto informativo; | | • | Studi legali: assistono tutti i soggetti per quanto riguarda gli aspetti ed i pareri legali; | | • | Consulente di comunicazione: si occupa di facilitare la collocazione curando la relazione con i media e l'immagine dell'azienda. |
Le fasiIl percorso di quotazione si articola mediamente nell'arco di cinque o sei mesi e si può suddividere in tre fasi, caratterizzate da una serie di azioni propriamente tipiche da svolgere. In quella che rappresenta la fase preliminare (può durare un paio di mesi) fondamentalmente si predispongono i documenti che in precedenza abbiamo esaminato (e che possono avere carattere di obbligatorietà o meno), e si sviluppano le attività che si susseguiranno in queste settimane: | • | la firma del mandato; | | • | il kick-off meeting; | | • | la legal due diligence; | | • | la business due diligence; | | • | la realizzazione delle procedure per la dematerializzazione dei titoli; | | • | la convocazione della assemblea straordinaria, nel caso si debba deliberare un aumento di capitale; | | • | una serie di incontri preliminari in Consob ed in Borsa Italiana per illustrare e concordare l'operazione; | | • | la preparazione di una bozza del Prospetto Informativo; | | • | la predisposizione del bilancio; | | • | la certificazione del bilancio; | | • | la stesura di un budget e di un piano industriale; | | • | la valutazione preliminare dell'offerta; | | • | il piano delle attività di comunicazione da attuare; | | • | la stesura delle confort letters; | | • | la predisposizione della Comunicazione (prevista dall'articolo 95, comma 1 del TUF); | | • | il filing di Borsa. |
La fase centrale è invece quella nella quale gli organismi di regolamentazione e vigilanza, ricevuta la richiesta (corredata dai documenti previsti) dell'azienda, svolgono le proprie istruttorie. Durante questo lasso di tempo (che almassimo può durare 60 giorni), si provvede a recepire le indicazioni proposte da Consob e Borsa Italiana, per aggiustare la documentazione preparata e ci si predispone a quella che sarà la fase dell'offerta. In queste settimane possono essere anche richiesti approfondimenti da parte della Consob, a volte indispensabili per ottenere l'emissione del provvedimento di ammissione alla Borsa ed il nulla osta alla pubblicazione del Prospetto Informativo da consegnare ai soggetti investitori. È in questi momenti che vengono fatte le azioni di pre-marketing, che viene effettuata l'analyst presentation, la valutazione conclusiva e che si costituisce il consorzio delle banche che si occuperà del collocamento. L'offertaSiamo ora giunti al momento dell'offerta, con la quale il mercato darà il proprio giudizio alla richiesta di collocamento, e che se ben preparata, si concluderà nell'arco di un paio di settimane, con la sottoscrizione da parte degli investitori. Per prima cosa è necessario occuparsi di portare a conoscenza degli investitori (istituzionali e retail) l'operazione ed il profilo dell'azienda coinvolta: viene in genere preparata una campagna informativa, vengono organizzati incontri, conferenze stampa, un road show e si stampa e pubblica il prospetto informativo. Contestualmente si definiscono gli aspetti tecnici della quotazione, come il prezzo di offerta (stabilendo attraverso il «bookbuilding» (2), un intervallo con un valore minimo ed uno massimo), ed il periodo nel corso del quale potranno essere presentate e raccolte le adesioni all'offerta. Adesso l'offerta è lanciata: si provvede ad assegnare le azioni in conseguenza all'elaborazione dei risultati dell'offerta (anche con meccanismi di riparto - per le offerte pubbliche, o di scelte discrezionali in base all'affidabilità ed alla qualità degli investitori - per quelle istituzionali, nel caso la domanda sia stata superiore all'offerta), viene emesso il provvedimento di avvio delle negoziazioni da parte di Borsa Italiana, e si dà inizio al trading. I vantaggi della quotazioneDopo avere descritto il processo, sicuramente non usuale per una impresa, dobbiamo mettere nuovamente in evidenza gli aspetti di maggiore semplificazione che Expandi offre, ovvero: | • | la possibilità di effettuare un'offerta anche solo istituzionale (oltre alle consuete operazioni miste di offerta istituzionale e pubblica); | | • | la libertà di evitare cambiamenti od integrazioni degli organi societari (ad esempio CdA, Comitati, Investors Relator) e di non essere obbligati (una volta che la società è quotata) agli obblighi amministrativi e contabili rappresentati della redazione delle trimestrali (avendo solo quelli del bilancio e della relazione semestrale); | | • | un numero limitato di documenti per candidarsi alla quotazione; | | • | tempi limitati per addivenire alla quotazione sul mercato: una volta decisa, tutto si compie in alcuni mesi; | | • | un investimento specifico per la quotazione proporzionato alle dimensioni societarie, consentendo risparmi nell'ordine del 25% dei costi di quotazione; | | • | un track record semplificato: la società deve presentare negli ultimi due esercizi un risultato operativo (lordo, ordinario e netto) positivo, un rapporto debito finanziario netto/risultato operativo lordo inferiore a 4 ed un risultato netto dell'ultimo esercizio almeno pari a 100.000 euro. |
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(2) È il processo che consente di determinare il prezzo di collocamento più adeguato e che tiene conto, del prezzo e dell’ammontare delle azioni richieste dagli investitori istituzionali, per stabilire il prezzo ed il numero dei titoli da allocare. Si sviluppa su tre fasi: 1. | fase di «premarketing»: viene fissato in un documento di valutazione preliminare, un intervallo indicativo di prezzo, utilizzando metodi di stima, quali quello dei «Multipli di mercato» o quello «DFC - Discounted Cash Flow».
Questo risultato viene poi verificato con la raccolta delle indicazioni di interesse (e quindi non impegnative) da parte degli investitori istituzionali; | 2. | fase di offerta: viene fissato il prezzo massimo delle azioni oggetto dell’offerta, che viene però sottoposto al giudizio ed alle previsioni di prenotazione degli investitori istituzionali e dei maggiori clienti nel corso dei road-show e degli incontri singoli. In questa fase si assottiglia il range di variabilità del prezzo; | 3. | fase di assegnazione: dopo che è stata lanciata l’offerta, sono state raccolte tutte le adesioni, viene fissato il prezzo definitivo e si procede all’assegnazione delle azioni sia agli investitori istituzionali che a quelli retail, secondo le quote in precedenza stabilite. |
Autore: Gabriele Toma
Fonte: Pmi - Ipsoa Editore, n. 7, Luglio 2006
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