Nuovi confidi, completato il quadro delle regole
Le disposizioni di vigilanza
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Le disposizioni contenute in due provvedimenti distinti, uno per le banche di garanzia collettiva, l'altro per i confidi iscritti nell'elenco speciale, disciplinano, tra l'altro:
Indicazioni sono fornite, inoltre, sul trattamento prudenziale dei fondi monetari costituiti presso banche a garanzia dei crediti verso i soci dei confidi. Innanzitutto le nuove norme e il decreto definiscono per l'iscrizione al 107 una disciplina transitoria e una ordinaria. Disciplina transitoria. Comincia a decorrere dalla data di entrata in vigore delle istruzioni di vigilanza della Banca d'Italia, per la precisione, il giorno successivo alla loro pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale. Essa prevede che i confidi con un volume di attività finanziaria non inferiore a 75 milioni di euro, ma privi dei requisiti prudenziali e organizzativi di cui all'art. 2, comma 2, del Dm 9 novembre 2007, devono adeguarsi a tali requisiti e richiedere l'iscrizione entro il 29 marzo 2009. Considerato che sono gli stessi confidi a dover attestare al momento della presentazione della domanda di iscrizione nell'elenco speciale la sussistenza dei requisiti organizzativi, in pratica tutti i confidi che al 29 marzo 2008 superano la soglia del volume di attività finanziaria possono attendere i successivi dodici mesi per presentare la domanda di iscrizione nell'elenco speciale. Non è una corsa all'oro, Bankitalia stessa frena, invitando gli organismi di garanzia a fare con calma gli aggiustamenti necessari per far si che al momento della presentazione della domanda il confidi sia in grado di affrontare la vigilanza dell'Istituto centrale. Probabilmente i primi confidi a presentarsi al nastro di partenza saranno anche quelli controllati con maggior severità. Una riflessione va fatta riguardo al momento del superamento della soglia del volume di attività finanziaria, perché su tale questione chiarezza deve ancora essere fatta. Fa fede l'ultimo bilancio depositato? Quando il confidi si rende conto di aver oltrepassato l'asticella? In assemblea ordinaria ad aprile? Se attraverso evidenze contabili verifica già al 29 marzo 2008 il superamento della soglia, deve comunicarlo a Banca d'Italia? In ogni caso, i confidi che al 29 marzo 2008 dimostrino di possedere il requisito relativo al volume di attività finanziaria, senza tuttavia rispettare i requisiti prudenziali (entità del patrimonio di vigilanza rispetto ai rischi in essere) e organizzativi e che entro il 29 marzo 2009 non riescano ad adeguarsi ai suddetti requisiti, sono obbligati entro ulteriori 18 mesi a ridurre il volume di attività finanziaria al di sotto della soglia dei 75 milioni di euro, pena la cancellazione dall'elenco generale di cui all'art. 106 Tub. A rincarare la dose, viene inoltre negata la possibilità di riavviare nei diciotto mesi la procedura di iscrizione al 107. Disciplina ordinaria. Le condizioni di superamento dell'asticella sono accertate con riferimento ai dati dell'ultimo bilancio approvato e devono essere mantenute per i sei mesi successivi alla chiusura dell'esercizio a cui il bilancio si riferisce. È certo che tale bilancio non vada ancora redatto secondo i principi Ias. La condizione quantitativa da mantenere per almeno sei mesi è quella riferita al volume di attività finanziaria. La condizione relativa ai requisiti prudenziali concernenti il patrimonio di vigilanza non deve necessariamente sussistere al momento dell'approvazione del bilancio dal quale risulti il superamento della soglia, ma deve sussistere al momento della presentazione della domanda di iscrizione. Sarà il confidi medesimo ad attestarla. Il mantenimento del requisito inerente l'ammontare minimo del volume di attività finanziaria per i sei mesi successivi alla chiusura dell'ultimo esercizio deve emergere da documenti redatti per il pubblico (situazione dei conti relativa alla fine del semestre successivo alla data di chiusura dell'esercizio di "splafonamento") o da evidenze contabili interne. La circolare non chiarisce però che cosa si intenda per "evidenze contabili interne" (libro mastro, libro dei conti, altre scritture?) e se i dati risultanti da queste evidenze debbano essere attestati con deliberazione dell'organo amministrativo del confidi (verbale consiglio di amministrazione). La domanda di iscrizioneLa domanda di iscrizione va presentata entro sessanta giorni dalla scadenza del periodo di sei mesi previsto per la verifica del requisito relativo al volume di attività finanziaria, in pratica entro il 30 agosto dell'anno successivo a quello relativo all'esercizio dal cui bilancio è emerso il superamento del requisito relativo al volume di attività finanziaria. Le istruzioni di vigilanza prevedono che la Banca d'Italia verifichi l'adozione delle forme societarie previste dall'art. 106 Tub da parte dei confidi che richiedono l'iscrizione; peraltro, le medesime istruzioni includono nelle forme societarie ammissibili la Sapa, benché l'art. 13 della legge 326/03 (legge quadro sui confidi) escluda che gli organismi di garanzia possano assumere tale forma societaria. Inoltre le istruzioni non prevedono che Spa, Srl e società cooperative possano avere anche scopo consortile (cosiddette "società consortili"). La domanda deve contenere indicazione degli esponenti aziendali e relative funzioni. Tali esponenti devono possedere requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza (solo gli esponenti per i quali anche il codice civile richiede il criterio dell'indipendenza).
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