I ren og skær fortvivlelse for at redde sin datter bliver den pensionerede marinesoldat Terry Savage (Tyrese Gibson) nødt til at begå indbrud for at betale for hendes sygehusregninger. Da Savage bliver taget i det, tilbydes han muligheden for at sone ved at arbejde under dække for at afsløre korruption i et privatdrevet fængsel med en sadistisk fængselsinspektør, Lucas Fisher (Jeremy Piven). Efter en bande angriber, kommer han under Bones' (Terrence Howard) vinger, som lærer ham at overleve inden for systemets rammer. Han må kæmpe for sit liv, da inspektøren tvinger ham til at slås i en ondskabsfuld underjordisk boksering kendt som Fangekælderen, der drives af en afstumpet indsat, Joker (Lil Yachty). Der hverver Savage de samme indsatte, der prøvede at slå ham ihjel, for at afsløre sandheden om det korrupte system og alle, der står bag det.