Frygtens spind er sat op, da Quentin (Gummersall), en rolig sikkerhedsvagt, der er besat af tegneseriehelte, tager et tophemmeligt stof uden at kende til de dødelige konsekvenser. Langsomt forvandles Quentin til en sulten mutant med otte ben - edderkoppen. Dan Aykroyd er kriminalassistent Grillo, der må redde kvinden, Quentin elsker, før hun bliver hans næste snack.