Tidligere på aftenen blev beboerne i en faldefærdig boligblok i LA ramt af en mystisk sygdom, og ingen slap levende fra det – men smitten slap ud! Nu begynder de første symptomer at vise sig om bord på et fly. Efterhånden som smitten får fat, omdannes de fredelige passagerer pludseligt til skrækindjagende og blodtørstige mordere. Flyet bliver tvunget til at lande i en isoleret lufthavnsterminal, hvor det bliver omringet af bevæbnede agenter. Besætningen og passagerer bliver mere og mere desperate, og så er spørgsmålet, hvor langt de er villige til at gå for at overleve ...