Cuatro años atrás, una plaga propagada por las cucarachas amenazaba con diezmar a la población infantil de la ciudad de Nueva York. Entonces, unos biólogos investigadores desarrollaron una especie de insecto "Judas" para "imitar" y exterminar a las cucarachas infestadas en su mugriento hábitat. El plan funcionó hasta que las criaturas evolucionaron para imitar a su próxima presa... los humanos. Se pensaba que todas habían muerto, pero las cucarachas mutantes habían sufrido otra metamorfosis inimaginable y amenazaban una vez más con tomar el control.