Kokenut mekaanikko (Bruce Willis) on yksi harvoista ja valituista, jotka on pestattu valvomaan ja huoltamaan tähtienvälistä alusta, joka pakenee kuolevalta planeetta Maalta kyydissään muutama tuhat onnekasta sielua… ihmiskunnan viimeiset. Valitettavasti ihmiset eivät olekaan aluksen ainoat matkustajat: muotoaan muuttava avaruusolio on ottanut paikkansa aluksella ja sen ainoa tavoite on tappaa niin monta ihmistä kuin mahdollista. Miehistön on toimittava nopeasti ja yritettävä pysäyttää tämä uhka ennen kuin se tuhoaa kaiken mitä on jäljellä ihmiskunnasta.