Na de dood van haar hond vindt Carol (Blythe Danner) dat alles wat structuur aan haar leven gaf – geregeld een partijtje bridgen, tuinieren, genieten van een glas wijn of twee – nu alle glans verloren heeft. Met de steun van haar drie boezemvriendinnen (June Squibb, Rhea Perlman en Mary Kay Place) besluit Carol het leven te omarmen. Ze wordt bevriend met de man die haar zwembad onderhoudt (Martin Starr), ze gaat op zoek naar een nieuwe liefde (Sam Elliott), en ze haalt de banden met haar dochter weer aan (Malin Akerman). Dankzij vriendschap, liefde en alles wat daarbij komt kijken, ontdekt Carol dat het leven op elke leeftijd opnieuw kan beginnen.