Vanwege ongelukkige ervaringen besluit professor Gregory Larkin (Bridges) niet meer aan seks te doen. Dat is vooral jammer voor professor Rose Morgan (Streisand), die hem erg leuk vindt. Ondanks zijn tegenstribbelingen weet ze hem langzaam maar zeker in te palmen, wat belangstellend gadegeslagen wordt door haar dominante moeder (Bacall).