Frank Wheeler (Michael Patrick Carter), um menino de 12 anos, e dois amigos estão decididos a desvendar o maior mistério da vida: as mulheres! Então eles juntam os trocados de seus cofrinhos e vão para a cidade grande, com o plano de espiar uma mulher nua.Os meninos tiram a sorte grande quando encontram V (Melanie Griffith), uma espetacular e meiga garota de programa. Mas assim que olha para ela, Frank vê muito mais que um belo corpo. Ele vê a mulher perfeita para seu tímido e solitário pai (Ed Harris).Juntá-los não será fácil, principalmente com um cruel gângster (Malcolm McDowell) perseguindo V. Mas como Frank logo descobre, o amor tem sua própria magia.