Morgan Freeman, Michael Caine e Alan Arkin unem-se como amigos para sempre Willie, Joe e Al, que decidem agitar a aposentadoria e sair da linha pela primeira vez em suas vidas quando seu fundo de aposentadoria se torna uma vítima empresarial. Desesperados por pagar as contas e corresponder às expectativas de seus amados, três amigos arriscam tudo em um lance ousado para acabar com o banco que desapareceu com seu dinheiro.