Kaptajn Nathan Algren (Tom Cruise) er en respekteret officer i det amerikanske militær. Kejseren af Japan hyrer ham til at træne det nye Japans første hær i krigskunst. Mens kejseren forsøger at udrydde resterne af det gamle riges Samurai-traditioner og vestliggøre sine krigere - primært for at fremme handlen med Vesten - bliver Algren mere og mere optaget af Samuraierne. Pludselig befinder han sig midt mellem to æraer og to verdener, og kun hans egen æresfølelse kan hjælpe ham gennem denne konflikt.