En hjemløs veteran, Michael "Duffy" Duffield, er altid på farten, indtil han møder en snakkesalig eksfange, Max Bomer. Max bemærker Duffys færdigheder, efter at han kommer ind i et værtshusslagsmål og tilbyder ham et godt betalt job. Duffy indvilliger og opdager, at "jobbet" er at konkurrere i underjordiske bokseklubber. Parret tjener masser af penge på den første kamp og beslutter at rejse til LA, så Duffy kan sone sin fortid, og Max kan betale tilbage en mafiaboss tilbage, Sage Parker. De bor hos Rachel, Max' søster, og Duffy får hurtigt et bånd til hende. Duffy går ind i Sages bokseklub og vinder til sidst, men det fører til uønsket opmærksomhed. Duffy bliver bundet ind i kriminalitetsverdenen og tilbudt job, han ikke kan afslå, herunder et med Sages partner og politibetjent, Ellen Ridgway. Jo dybere han går i denne verden, jo mere dødbringende bliver det. Duffy er en dygtig kæmper, men vil han og Max komme ud i live?