Flere år efter Klonernes angreb går de ædle Jedi-riddere og deres enorme klon-hær til angreb på separatisterne i et afgørende slag, der udkæmpes over hele galaksen. Da den kyniske Sith-fyrste afslører et 1000-år gammelt plot om at vinde herredømmet i galaksen, bryder republikken sammen – og fra ruinerne opstår det onde galaktiske imperium. Jedi-helten Anakin Skywalker bliver forført af den mørke side af kraften og bliver således kejserens nye lærling – Darth Vader. Jedi-ridderne har lidt store tab, og Obi-Wan Kenobi og Jedi-mester Yoda er tvunget til at gå i skjul. Nu er galaksens eneste håb Anakins egne børn – to tvillinger, født i hemmelighed, som en dag vil vokse op og blive helte.