Während ihre Mitschülerinnen fröhlich nach Hause in die Winterferien aufbrechen, warten Kat (Kiernan Shipka) und Rose (Lucy Boynton) im katholischen Mädcheninternat Bramford vergeblich auf die Ankunft ihrer Eltern. Mit zwei alten Betreuerinnen bleiben sie allein in der abgelegenen Privatschule zurück. Während Rose dies für nächtliche Treffen mit ihrem Freund nutzt, setzt Kat das Alleinsein an dem Ort, an dem Gerüchten zufolge das Böse haust, mehr und mehr zu: Düstere Alpträume, unheilvolle Visionen und mysteriöse Anrufe verfolgen sie. Offenbar zur selben Zeit reist die in sich gekehrte Joan (Emma Roberts) per Anhalter Richtung Bramford und wird von einem freundlichen älteren Ehepaar mitgenommen. Doch je näher sie ihrem Ziel kommen, umso seltsamer wird das Verhalten des Mädchens...