Die Gefängnsipsychologin Dr. Lila Colleti (Gina Gershon) hat zu Ed Baikman (Sean Patrick Flanery), einem Mörder, der bald in eine offene Anstalt entlassen werden soll, eine besondere tiefgehende Beziehung aufgebaut, die manchmal mehr ist als eine Therapeuten-Patienten-Beziehung. Lila, die seit kurzem geschieden ist, ist am Boden zerstört, als das Gericht Paul, ihrem Ex-Mann, das Sorgerecht für ihren zwei kleinen Töchter zuspricht. Als die Kinder abgeholt werden, wird die Ex-Alkoholikerin rückfällig. Am nächsten Morgen erfährt sie, dass Paul und seine neue Freundin brutal ermordet wurden. Lilas Rückfall und ihre Erinnerungslücke machen sie zur Hauptverdächtigen. Vieles deutet auf Baikman und sie muss nun ihr Können mit einem brillanten aber psychotischen Mörder messen, und findet sich in einem tödlichen Katz-und-Maus-Spiel wieder.