Die 17-jährige Caroline Wexler (Kat Dennings) ist entsetzt. Ihr verwitweter Vater hat beschlossen mit ihr aus der Großstadt in ein kleines Kaff mitten im Nirgendwo zu ziehen. Ihre neuen Klassenkameraden findet sie absolut stink langweilig. Nur ihr neuer Lehrer Herr Anderson (Josh Lucas) hat es ihr angetan. Und so macht sich Caroline daran ihn für sich zu erobern. Doch da gibt es auch noch ihren Mitschüler Thurston (Reece Thompson), der zwar ziemlich problembeladen ist, aber ein Auge auf Caroline geworfen hat.