Undercover Agent Sascha Petrosevitch (Steven Seagal) hat im Auftrag des FBI fünf Jahre im wiedereröffneten Alcatraz abzusitzen. Das berüchtigte Gefängnis hat sich in ein HiTech-Zuchthaus mit modernstem Equipment verwandelt. In der Todeszelle wartet der Gangster Lester (Bruce Weitz) auf seine Hinrichtung. Er ist der einzige, der Kenntnis vom Versteck der 200 Mio. Dollar-Beute seines letzten Überfalles hat. Und genau für dieses Vermögen interessieren sich der brutale Donny (Morris Chestnut) und seine "49er"-Gang. Die Killertruppe stürmt Alcatraz, nimmt Geiseln und ist zum Äußersten bereit. Sascha hat nur eine Chance, einen blutigen Massenmord zu verhindern: er muss einen Aufstand der Gefangenen gegen die Besetzer anzetteln!