Nachdem Commander Ross vom Mars zurückgekehrt ist, verwandelt er sich langsam in einen Alien mit einem einzigen Ziel - sich mit menschlichen Frauen fortzupflanzen! Als zahllose Frauen auf schreckliche Weise sterben, nachdem sie halb-außerirdische Kinder trugen, benutzen die Wissenschaftlerin Laura Baker und der Auftragsmörder Press Lennox die schöne Eve, einen weiterentwickelten außerirdischen Klon, um Ross und seine bösartige Brut aufzuspüren. Aber sie unterschätzen Eves Mutterinstinkt und schon bald flieht sie, um sich mit Ross zu paaren und eine unaufhaltbare Rasse zu schaffen, die die Menschheit zerstören wird.