Jäätyään aavikkoplaneetta Tatooinelle sen jälkeen kun ovat pelastaneet nuoren kuningatar Amidalan Naboon uhkaavalta hyökkäykseltä jedioppilas Obi-Wan Kenobi ja hänen jedimestarinsa Qui-Gon Jinn löytävät 9-vuotiaan Anakin Skywalkerin, nuoren orjan, jolla Voima on poikkeuksellisen vahva. Anakin voittaa jännittävän rakettirekikisan ja saa sen myötä vapautensa ja lähtee koulutettavaksi jediksi. Sankarit palaavat Naboohon, missä Anakin ja kuningatar kohtaavat valtavat hyökkäysjoukot kahden jedin ottaessa yhteen tappavan vihollisen kanssa nimeltä Darth Maul. Vasta silloin he tajuavat, että hyökkäys on vain ensimmäinen askel ilkeässä juonessa, jonka takana ovat pimeät voimat, joista käytetään nimitystä sith.