En tidsreisende G-mann (Blake Boyd) fra 1950-tallet jager tre rømte romvesener til dagens Los Angeles. Romvesenene kan være vertskap for forskjellige menneskekropper og er på oppdrag for å drepe alle mennesker og avvente flåtens ankomst til jorden. G-mannen fra fortiden blir nødt til å overbevise en LAPD-detektiv (Nadége August) for å hjelpe ham å avverge ødeleggelsen av verden.