Im Jahr 814 n. Chr. wird Johanna geboren. Bereits in jungen Jahren lehnt sie sich auf gegen den ihr vorbestimmten und eingeschränkten Weg als Frau. Sie ist davon überzeugt, dass Gott für sie eine andere Bestimmung vorgesehen hat. Schließlich verliebt sie sich in den Edelmann Gerold (David Wenham). Während er in den Krieg zieht, besinnt sie sich auf ihre innere Stimme und tritt unter dem Namen Johannes als Mann verkleidet ins Benediktinerkloster ein. Sie wird Arzt, geht nach Rom und steigt in der Gunst des Heiligen Vaters (John Goodman) und somit auch in der kirchlichen Hierarchie immer weiter auf. Bis sie schließlich selbst zum höchsten aller Würdenträger – dem Papst ernannt wird.