Recién llegado de Marte, el comandante Ross se está convirtiendo poco a poco en una entidad alienígena con solo una idea en la cabeza, ¡procrear con mujeres humanas! Cuando muchísimas mujeres sufren muertes horrorosas después de llevar dentro criaturas medio alienígenas, la científica Laura Baker y el asesino a sueldo, Press Lennox, utilizan a la preciosa Eve, una clon alienígena, para encontrar a Ross y su violenta camada. Pero subestiman el instinto maternal de Eve y en poco tiempo se escapa para aparearse con Ross y crear una raza imparable que eliminará a la humanidad.