Strandade efter att ha räddat drottning Amidala från den förestående invasionen av Naboo, upptäcker Jedilärlingen Obi-Wan Kenobi och hans Jedimästare Qui-Gon Jinn den nioårige Anakin Skywalker, en slavpojke med ovanligt stark koppling till Kraften. Anakin vinner ett spännande podrace och sin frihet och lämnar sitt hem för att läras upp som Jediriddare. Våra hjältar återvänder till Naboo där Anakin och drottningen möter enorma invasionsstyrkor medan de två Jediriddarna får hantera en livsfarlig fiende vid namn Darth Maul. Och först då inser de att invasionen bara är det första steget i en ondskefull plan kläckt av mörkrets krafter, kända som Sithlorder, som har återvänt.