Det är Halloween 1997 - den sista natten i gymnasiet för Corey, Jango och deras skejtargäng; The Gromits. Barndomen är över och det vuxna livet gör sig påmint. Men för Corey finns det någonting oavslutat i hans förflutna. När han möter Jonah, en före detta barndomsvän som är utsatt av Jangos elaka sätt att vara tycker Corey synd om honom och bestämmer sig för att följa honom hem, för gammal vänskaps skull. Det som börjar som en vanlig promenad genom tomma förortsgator förvandlas till något mörkt och magiskt då de båda börjar berätta spökhistorier för varandra som handlar om deras rädslor i världen runt omkring dem. Men i nattens mörker finner även de bäst begravda sanningarna att hitta ett sätt att komma till liv.