Välkommen till Alcatraz. Det ökända och mytomspunna fängelset - även kallat "The Rock" - har just öppnat igen. Men den förste dödsdömde fången som ska avrättas i elektriska stolen bär på en hemlighet värd 200 miljoner dollar. Fängelset invaderas av ett kommandoteam (under ledning av Morris Chestnut) som tänker ta hand om förmögenheten innan den går upp i rök. FBI-agenten Petrosivitch (Steven Seagal) har lyckats infiltrera sig som fånge i fängelset. Nu sätts han in för att ta han om situationen och rädda en domare från högsta domstolen som tagits som gisslan. Men för att kunna stoppa inkräktarna måste han lyckas övertyga sin cellkamrat (Ja Rule) och övriga fångar om att kämpa på rätt sida av lagen.