Joshua Jackson (The Skulls, tv-serien "Dawson's Creek") och Jamie King (Pearl Harbor) spelar i en hysteriskt rå version av småstadsliv och stora problem djupt inne i Texas. I ensemblen ingår även DJ Qualls (The New Guy, Road Trip), Matthew Davis (Blue Crush), Ryan Hurst (We Were Soldiers, Remember the Titans) och inspelningsartisten John Mellencamp (Falling From Grace). Med ett par tusen dollar på banken och en dröm i sina hjärtan planerar Earl Crest (Jackson) och hans flickvän Baby (King) sin tillflykt till Los Angeles från hemstaden Bennett, Texas. Men en korkad kusin (Qualls), en ex-fånge och en arg knarkboss hotar att sabba deras planer. Nu, med bara 48 timmar på sig att reda ut allt, har Earl hamnat i en stor röra - större än hela delstaten Texas!