Efter att Val (Al Pacino) har avtjänat ett 28-årigt fängelsestraff för att ha vägrat tjalla på sina gangsterkompanjoner, plockas han upp av sin bäste vän Doc (Christopher Walken). Tillsammans med Hirsch (Alan Arkin) ger de sig ut för en sista galen natt tillsammans, där farliga hemligheter avslöjas och de tvingas göra upp med sitt förflutna en gång för alla.