I den dråpliga uppföljaren till LOOK WHO'S TALKING tror lille Mikey att hans lycka är gjord när han förenat sin mamma (Kirstie Alley) med sin drömpappa (John Travolta). Men istället för familjelycka får Mikey sitt livs överraskning – en lillasyster. Bruce Willis återkommer som Mikeys röst medan Roseanne Barr står för bebisen Julies underbara små kvickheter. Tillsammans står de snacksaliga ungarna inför en rad dilemman; potträning, föräldrarnas kärleksgnabb och en oundviklig – men otroligt lustig – dos av syskonrivalitet. Den här kärleksfulla familjen får snart lära sig att problem som dupliceras är dubbelt så roligt!