Året är 1967. En ny ungdomskultur växer fram, rymdkapplöpningen når sitt klimax och drömmarna om frihet och frigörelse vinner nya framsteg överallt. På Nørrebro i Köpenhamn tas de två oskiljaktiga bröderna Elmer, 10, och Erik, 13, ifrån sin sjuka mamma och placeras på barnhemmet Gudbjerg, en plats där tiden står stilla. Barnhemmets föreståndare har sin egen livsfilosofi och sina egna regler. Här ska vanartiga gossar till varje pris göras om till lydiga och goda samhällsmedborgare. Redan på den första dagen förstår de två bröderna att de har förlorat sin frihet. En daglig överlevnadskamp börjar. Pojkarna försöker vara så osynliga det går för att inte väcka uppmärksamhet, men Elmers livfulla astronautdrömmar och hans klumpfot gör att han jämt hamnar i klistret. Tiden går, krafterna börjar tryta och bröderna inser att de måste rädda sig själva. Ett gryende uppror börjar så sakteliga att ta form. Beväpnade med Elmers fantasi och Eriks mod inleder de den ojämna striden för att slå tillbaka mot föreståndaren och hans livsfarliga tyranni och för att kunna fly från Gudbjerg.