アメリカ人旅行者フランク（ジョニー・デップ）は、パリからヴェネチアへ向かう列車の中で、謎めいた美女エリーズ（アンジェリーナ・ジョリー）と出会う。彼女に誘われるまま、ヴェネチアの超一流ホテルにチェックインし、夢のようにゴージャスでロマンチックな時を過ごすフランク。しかし、一夜明けると悪夢のように恐ろしい運命が待っていた。なんとフランクは、エリーズの恋人で誰にも顔を知られていない大物犯罪者と同一視され、捜査当局と巨大ギャングの双方から追われるはめになったのだ……。 光と影が怪しく揺らめく水の都ヴェネチア。周